1. Introducción
La posición de liderazgo y la reputación de AHORRAMÁS, S.A. (en adelante, “Ahorramás”) es el resultado de muchos años de esfuerzo y trabajo y el comportamiento inadecuado de un solo empleado puede dañar potencialmente nuestra imagen y reputación en un espacio temporal muy corto. Por ello, Ahorramás quiere prevenir y evitar de forma activa esta posibilidad en consonancia con nuestra sólida cultura ética y de cumplimiento.
Para ello, se requiere que todos los empleados lleven a cabo sus actividades dentro de Ahorramás siguiendo la legislación y regulación vigentes, los códigos de conducta y las políticas internas. Adicionalmente, resulta de suma importancia la cooperación de todos los empleados en la detección de conductas irregulares o ilícitas que puedan poner en riesgo a la compañía.
Debe asimismo mencionarse que la anterior reforma del Código Penal ya preveía que las personas jurídicas pudieran llegar a ser penalmente responsables, en determinados supuestos, por la comisión de delitos por parte de sus directivos y administradores o de personas sometidas a su autoridad. Para evitar esta responsabilidad penal, las entidades deben ejercer un debido control sobre sus empleados a los efectos de minimizar la posibilidad de comisión de ilícitos dentro de las organizaciones.
Asimismo, la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, modifica el Código Penal e introduce una nueva eximente a la responsabilidad penal de las personas jurídicas, siempre y cuando previamente se haya desarrollado un programa de prevención de riesgos penales con determinados supuestos. Uno de dichos supuestos es precisamente el desarrollo de un modelo de organización y gestión que incluya la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención.
En línea con lo anterior, la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado, refuerza la importancia de los canales de denuncia como uno de los elementos clave de los modelos de prevención de riesgos penales de las organizaciones.
De acuerdo con lo anterior, la implantación del Canal de Denuncias tiene como objetivo constituir un mecanismo eficaz para que a través de la colaboración de todos se puedan detectar irregularidades que puedan poner en riesgo a Ahorramás.
En la implantación del Canal de Denuncias, Ahorramás está comprometido con la normativa aplicable, incluyendo la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD), relativo a las disposiciones aplicables a tratamientos concretos. Tal como se indica en el artículo 24 de la LOPDGDD, la creación y mantenimiento de estos sistemas es lícita con la finalidad de que pueda ponerse en conocimiento de una entidad de Derecho privado, incluso anónimamente, la comisión en el seno de la misma o en la actuación de terceros que contratasen con ella, de actos o conductas que pudieran resultar contrarios a la normativa general o sectorial que le fuera aplicable. Igualmente, el Canal de Denuncias ha sido diseñado de conformidad con el Informe Jurídico 0128/2007 de la Agencia Española de Protección de Datos “Creación de sistemas de denuncias internas en las empresas (mecanismos de “Whistleblowing”), y con el “Informe 1/2006 sobre la aplicación de las normas de protección de Datos de la Unión Europea a los mecanismos internos de “Whistleblowing” en el ámbito de la contabilidad y los controles internos de auditoría, la lucha contra la estafa y los delitos bancarios y financiero.”, del Grupo de Trabajo del Artículo 29 de la Comisión Europea, y con lo establecido en la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
Así mismo, se han tenido en cuenta los requisitos establecidos en la citada Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, que modifica el Código Penal en cuanto a las características que debe tener el Canal de Denuncias y las directrices de la Fiscalía General del Estado recogidas en la citada Circular 1/2016.
Finalmente, la política de uso se ha adaptado al contenido de la Ley 2/2023 de 20 de febrero reguladora de la protección de las personas que informan sobre infracciones normativas y de lucha contrala corrupción.
2. Ámbito subjetivo del Canal de Denuncias
El Canal de Denuncias está dirigido a todos los empleados y personas dependientes de AHORRAMÁS, S.A.
De conformidad con el Modelo de Cumplimiento de la compañía, el término “Empleados” abarca a todos los empleados y personas dependientes de Ahorramás, así como a sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho. En este sentido, se hace constar expresamente que este término se utiliza en sentido amplio conforme viene recogido en el artículo 4 de la Directiva (UE) 2019/1937 para referirse al conjunto de personas que puedan actuar en nombre y bajo la autoridad de Ahorramás en el ejercicio de sus actividades, de conformidad con los términos expuestos en el artículo 31 bis del Código Penal, ya se trate de una relación laboral y/o mercantil, y que hayan obtenido información sobre infracciones en un contexto laboral, incluyendo a:
a) las personas que tengan la condición de trabajadores en sentido amplio, incluidos los no asalariados, los que hayan obtenido la información sobre infracciones en el marco de una relación tanto en proceso de negociación o precontractual como ya finalizada.
b) los accionistas y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de una empresa, incluidos los miembros no ejecutivos, así como los voluntarios y los trabajadores en prácticas que perciben o no una remuneración;
c) cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
2.1 ¿Quiénes deben denunciar a través del Canal de Denuncias?
Todos los empleados de Ahorramás deberán comunicar, a través del Canal de Denuncias, cualquier irregularidad de la que tengan conocimiento y que esté incluida en su ámbito objetivo, sin miedo a ser objeto de despido o de cualquier otro tipo de represalia.
2.2 ¿Quiénes pueden ser denunciados a través del Canal de Denuncias?
Pueden ser objeto de denuncia todos los empleados de Ahorramás que hayan cometido alguna irregularidad o conducta de las previstas en el ámbito objetivo que se detalla a continuación.
3. Ámbito objetivo del Canal de Denuncias
El ámbito de aplicación objetivo del Canal de Denuncias abarca:
(i) todas aquellas conductas tipificadas en el Código Penal que hayan sido cometidas por un empleado de Ahorramás y que sean susceptibles de generar responsabilidad penal para la compañía, así como
(ii) los incumplimientos del Código de Conducta y otra normativa interna cometidos por un empleado.
4. Medios para la recepción de denuncias
Las denuncias se comunicarán por escrito a través del medio electrónico habilitado al efecto en el siguiente enlace:
Los denunciantes deberán utilizar obligatoriamente el formulario de denuncia (Anexo I) que consta en el referido enlace. Se hace constar expresamente que no se admitirá ninguna denuncia que no se efectúe a través del formulario y la dirección URL proporcionados a tal efecto por la compañía.
Los denunciantes podrán optar por identificarse, o no, al efectuar la denuncia, estando admitidas las denuncias anónimas. No obstante, Ahorramás garantizará la máxima confidencialidad sobre la identidad del denunciante.
5. Protección del denunciante
5.1 Prohibición de represalias
Los denunciantes quede buena fecomuniquen la presunta comisión de una conducta comprendida en el ámbito de aplicación del Canal de Denuncias estarán protegidos contra cualquier tipo de represalia, discriminación y penalización por motivo de las denuncias realizadas.
La prohibición de represalias prevista en el párrafo anterior no impedirá la adopción de las medidas disciplinarias que procedan cuando la investigación interna determine que la comunicación es falsa y que la persona que la ha realizado es consciente de su falsedad.
5.2 Confidencialidad sobre la identidad del denunciante
Ahorramás garantiza la máxima confidencialidad acerca de la identidad del denunciante. Como medida para garantizar dicha confidencialidad se hace constar expresamente que el ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no supone, en ningún caso, el acceso a los datos relativos a la identidad del denunciante.
Todas las personas que tengan conocimiento de las denuncias que se realicen a través del Canal de Denuncias están obligadas a guardar secreto profesional sobre la identidad de la persona denunciante.
6. Procedimiento de tramitación de las denuncias
6.1 Recepción de las denuncias
Todas las denuncias que se comuniquen a través del Canal de Denuncias serán recibidas por el Oficial de Cumplimiento (como órgano responsable de la supervisión y seguimiento del Modelo de Cumplimiento), que será el órgano responsable de efectuar un análisis preliminar de los hechos denunciados y decidir sobre la conveniencia de iniciar o no una investigación.
Si la denuncia no cumple con los requisitos de forma exigidos o los hechos denunciados no suponen una infracción de las previstas en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, se denegará su admisión a trámite y los datos contenidos en ella se eliminarán de manera inmediata.
En cambio, cuando la denuncia formulada cumpla con los requisitos de forma exigidos y, además, los hechos denunciados se encuentren comprendidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, el Oficial de Cumplimiento acordará su admisión a trámite.
Cualquier persona que haya sido objeto de denuncia será informada con carácter inmediato sobre:
- la recepción de la denuncia
- el hecho del que se le acusa
- los departamentos y terceros que podrán ser destinatarios de la denuncia y
- cómo ejercitar sus derechos de acceso[1], rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con la normativa de protección de datos.
No obstante lo anterior, si – a juicio del Oficial de Cumplimiento – existe riesgo de que la notificación al denunciado comprometa la investigación, dicha comunicación podrá aplazarse hasta que el citado riesgo desaparezca. En todo caso, el plazo para informar al denunciado no excederá de un mes desde que se haya recibido la denuncia, con la posibilidad de extender dicho plazo a un máximo de tres meses si existen razones justificadas para ello. Todo ello sin perjuicio de que, a la vista de las circunstancias concretas, la ley establezca la obligación de observar un plazo superior.
6.2 Investigación de los hechos denunciados
Admitida a trámite la denuncia, el Oficial de Cumplimiento iniciará las oportunas investigaciones para comprobar la veracidad de los hechos denunciados. A estos efectos, el Oficial de Cumplimiento realizará las diligencias de averiguación que estime necesarias para confirmar la veracidad y realidad de las conductas denunciadas.
6.3 Propuesta de resolución
Una vez concluida la investigación, y en función de los resultados obtenidos, el Oficial de Cumplimiento formulará una propuesta motivada sobre si procede el archivo de la denuncia o, en su defecto, sobre la posible sanción a aplicar.
6.4 Decisión de las medidas a adoptar
Para garantizar la objetividad e independencia de la decisión, la competencia y facultad decisoria recaerá sobre el Órgano de Administración de Ahorramás.
El Órgano de Administración deberá exponer por escrito la decisión final sobre el archivo de la denuncia o las medidas y/o sanciones a aplicar en cada supuesto, así como los motivos justificativos de la decisión adoptada. Dicho informe será remitido al Oficial de Cumplimiento (a efectos informativos), así como al Departamento de Recursos Humanos encargado de ejecutar la sanción.
6.5 Ejecución de la sanción
Corresponderá aplicar la sanción acordada en cada caso al Departamento de Recursos Humanos.
7. Protección de datos de carácter personal
7.1 Cláusula informativa sobre protección de datos de carácter personal
AHORRAMÁS, con domicilio a estos efectos en Carretera Arganda a Velilla, Km 5, 28891 Velilla de San Antonio, Madrid y con C.I.F. A-28600278, tratará los datos personales recabados en el marco del Canal de Denuncias para gestionar el sistema de información de denuncias internas a través del cual pueda ponerse en conocimiento de Ahorramás, incluso anónimamente, la comisión en el seno de la misma o en la actuación de terceros que contratasen con ella, de actos o conductas que pudieran resultar contrarios a la normativa general o sectorial que le fuera aplicable.
Este tratamiento es necesario para para el cumplimiento de una misión realizada en interés público.
Ahorramás únicamente comunicará sus datos personales a las autoridades reguladoras y de control, organismos públicos competentes, Jueces y Tribunales, en caso de que resulte legalmente necesario.
Le informamos que, en cualquier momento, puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación y supresión de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al mismo, solicitar la portabilidad de sus datos, así como no ser objeto de decisiones individuales automatizadas, remitiendo una comunicación por escrito al Delegado de Protección de Datos de Ahorramás a la dirección de correo electrónico protecciondedatos@ahorramas.com, acompañando dicha solicitud de copia de un documento oficial que acredite su identidad. Asimismo, le informamos que puede presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, en el caso de estimarlo oportuno.
Si tiene cualquier duda en materia de protección de datos, puede contactar con el Delegado de Protección de datos de AHORRAMÁS a través de la dirección de correo electrónico protecciondedatos@ahorramas.com.
Además, puede obtener más información sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad del Canal de Denuncias.
7.2 Principio de proporcionalidad
Los datos personales recabados en el marco del Canal de Denuncias:
– Se limitarán a los estricta y objetivamente necesarios para tramitar las denuncias y, si procede, comprobar la realidad de los hechos denunciados.
– Serán tratados en todo momento de conformidad con la normativa de protección de datos aplicable, para fines legítimos y específicos en relación con la investigación que pueda surgir como consecuencia de la denuncia.
– No se utilizarán para fines incompatibles.
– Serán adecuados y no excesivos en relación con las citadas finalidades.
7.3 Medidas de seguridad y confidencialidad
AHORRAMÁS se asegurará de que se adopten todas las medidas técnicas y organizativas necesarias para preservar la seguridad de los datos recabados al objeto de protegerlos de divulgaciones o accesos no autorizados.
A estos efectos, AHORRAMÁS ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se asegurará de que los datos relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.
